دات نت نیوک
X

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

 

ثبت شرکت با مسئولیت محدود رایج ترین نوع ثبت شرکت های بازرگانی در کشور ما می باشد و عموما اشخاصی که میخواهند به صورت اعضای یک خانواده یا دوستان و آشنایان شرکتی تاسیس کنند، باید ثبت شرکت با مسئولیت محدود انجام دهند

 

ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

تعریف ثبت شرکت مسئولیت محدود :

به موجب ماده 94 قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد.
در ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، شرکا تاجر نبوده و مستقیماً مسئولیتی در امور شرکت ندارند و مانند شرکت سهامی، مسئولیت آنها محدود به سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته‌اند، اما آورده آنان که سهم‌الشرکه نامیده می‌شود، به سهام تقسیم نمی‌شود و آزادانه قابل معامله نیست.

شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج به مدت محدود یا نامحدودی معین می‌شود، اداره می‌گردد.

در شرکت با مسئولیت محدود تصمیمات راجع به شرکت با اکثریت لااقل نصف سرمایه شرکت صورت می‌گیرد. ماده 106قانون تجارت این حد نصاب را مقرر نموده است.

 

راهنمای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود وقتی انجام میشود که تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشرکه غیرنقدی نیزتقدیم وتسلیم شده باشد.
در ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، شرکاء نسبت به قیمتی که درحین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
در ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، سرمایه به سهم‌الشرکه تقسیم شده، نه به سهام؛ همچنین در این شرکت، ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود.
شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند نفرمدیرموظف یا غیرموظف که ازبین شرکاء یا ازخارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد.

ما به شما پیشنهاد میکنیم ثبت شرکت خود را با خیالی آسوده به مشاوران و وکلای خانه ثبت بسپارید تا در کمترین زمان و با پایینترین قیمت، بهترین نتیجه را بگیرید.

 

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

 

ویژگی ‌های شرکت با مسئولیت محدود

* حداقل شرکا : 2 نفر
* بازرس : الزامی نیست
* حداقل سرمایه : یک میلیون ریال
* هر گونه نقل و انتقال سهم الشرکه تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکان‌پذیر است.
* در اسم شرکت باید حتماً عبارت «با مسئولیت محدود» آورده شود در غیر اینصورت در مقابل شخص ثالث مثل قوانین شرکت تضامنی با آن برخورد می‌شود،
* هر کدام از شریکان بر اساس سهمی که در شرکت دارند، از حق رای برخوردار می‌باشند.( البته می‌توان در اساسنامه حق رای‌ها را تغییر داد)

 

ثبت شرکت بازرگانی با مسئولیت محدود

در مورد ثبت شرکت بازرگانی با مسئولیت محدود می توان به طور قطع ادعا نمود که در این مدل شرکت ها، رشته و مدل فعالیتشان نکته ی اصلی و مهمی محسوب می شود که مشخصا تجارت می باشد؛ به بیانی دیگر، شرکت بازرگانی همان کسب و کاراقتصادی و بازرگانی است که به فعالیت در امور و کار هایی مانند: داد و ستد، توزیع و پخش، صادرات و واردات میپردازند.

 

ثبت شرکت بازرگانی صادرات و واردات

صادرات چیست ؟

به انتقال کالا یا خدمات از کشوری به کشور دیگر، صادرات گفته می شود.

 

واردات چیست ؟

کالاهایی که به وسیله تجارت از کشوری به کشور دیگر وارد می شود، واردات گفته می شود.
قبل از اینکه بخواهیم در مورد ثبت شرکت صادرات و واردات صحبت کنیم، ابتدا توضیحاتی در این خصوص ارائه می دهیم.
در ثبت شرکت بازرگانی صادرات و واردات نیاز به ثبت شرکت می باشد و می توان آن را در قالب شرکت با مسئولیت محدود یا شرکت سهامی خاص ثبت کرد. هم چنین دقت کنید در موضوع فعالیت شرکت و اساسنامه عنوان"صادرات و واردات" قید شود.
کسانی که کالاهای مختلف دولتی و غیردولتی را وارد می کنند، باید برای گرفتن مجوز ورود کالا و ثبت سفارش به وزارت بازرگانی مراجعه کنند. هم چنین اگر مسافری وارد کشور گردد، می تواند علاوه بر وسایل شخصی تا سقف مشخص که به تصویب هیئت وزیران رسیده است، در صورت غیرتجاری بودن کالا، با معاف بود از پرداخت گمرک و سود بازرگانی، کالای خود را ترخیص کند.
 

در ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، قوانین زیر حتما باید رعایت شود

1. تصریح نوع شرکت در نام شرکت : در اسم شرکت ، باید عبارت با مسئولیت محدود قید شود، تا کسانی که با شرکت معامله می کنند، متوجه این موضوع باشند که با شرکتی معامله می کنند که مسئولیتش محدود به سرمایه اش است. ( ماده 95 قانون تجارت )

2. محدودیت مسئولیت شرکا : شرکا شرکت در ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، فقط به اندازه سرمایه ای که در شرکت دارند، به همان اندازه نیز مسئولیت دارند و علاوه بر آن هیچ گونه مسئولیتی بر عهده ندارند. پس اگر در هر حال شرکت زیان کند یا ورشکسته شود و طلبکاران از قسمتی از طلب خود محروم شوند، حق مراجعه به شرکا دیگر را ندارند.

3. عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا: از آن جا که در ثبت شرکت با مسئولیت محدود شما یک شرکت سرمایه ای ثبت میکنید، شخصیت شرکا تا اندازه ای اهمیت دارد ، بنابراین فوت ، محجوریت یا ورشکستگی شرکا موجب انحلال شرکت نمی شود.

4. رعایت تشریفات زیادتر ، در صورتی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند : ثبت شرکت با مسئولیت محدود معمولا با 2 یا 3 و احیاناَ 5 نفر تشکیل می شود ، در این صورت چون تعداد کم است ، قانون ، نظارت مستقیم و شخصی شرکا را کافی می داند، اما گاهی تعداد شرکا بیش از 12 نفر است ، در این صورت برای حفظ حقوق شرکا و نظارت بر عملیات مدیر شرکت ، قانون ، انتخاب هیات نظار و تشکیل مجمع عمومی را لازم دانسته است.

5. تشکیل شرکت به موجب قراردادی که ( شرکتنامه ) نامیده می شود، به عمل می آید. در این نوع شرکت ، تنظیم شرکتنامه و اساسنامه ضروری است.

 

اداره کنندگان شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج به مدت محدود یا نامحدودی معین می‌شود، اداره می‌گردد.

برای مدیریت شرکت با مسئولیت محدود در قانون شرایط خاصی پیش‌بینی نشده است. مدیر این شرکتها می‌تواند از شرکت و یا خارج از شرکت باشد. مدت مدیریت در ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز ممکن است برای مدت محدود یا نامحدود باشد.مدیر شرکت می‌تواند از اشخاص حقوقی (حتی یک شرکت تجاری می‌تواند مدیریت یک شرکت با مسئولیت محدود را برعهده بگیرد.) و یا از اشخاص حقیقی باشد.

طبق قانون تجارت، اداره شرکت با مدیران شرکت است. این مدیران در هر صورت، موظف باشند یا غیر موظف، نمایندگان شرکت محسوب می‌شوند. با توجه به اختیاراتی که در اساسنامه شرکت برای آنها درنظر گرفته شده، شرکت را اداره می‌نمایند.

 

مدیر موظف و غیر موظف در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در فرق بین مدیر موظف با غیر موظف این را ذکر می‌کنند که، مدیری که رابطه استخدامی با شرکت دارد؛ و حقوق خود را به طور منظم از شرکت دریافت می‌کند مدیر موظف و در غیر این صورت مدیر غیر موظف محسوب می‌شود.

 

رابطه مدیران شرکت با شرکت در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

رابطه مدیران شرکت با شرکت رابطه وکیل با موکل است و حدود مسئولیت مدیران نیز در برابر شرکت و شرکاء مطابق ماده 51 قانون تجارت، مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.

 

مجمع عمومی در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود، مجمع می‌تواند به طور عادی و یا به طور فوق العاده تشکیل شود. در عمل این مجمع اختیار اداره امور جاری شرکت را به مدیر یا هیئت مدیران واگذار می‌کند. انتخاب مدیران و بازرسان شرکت و یا موافقت با ورود اعضای جدید و تغییر اساسنامه نیز با این مجمع است. دعوت از مجمع عمومی در رویه اداره ثبت شرکت‌ها، از طریق روزنامه‌‌های کثیرالانتشار و یا دعوت به صورت نامه کتبی صورت می‌گیرد.

 

اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود

مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه برای نمایندگی و اداره شرکت را دارند مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است. تنها موردی که اختیارات آنها را می‌تواند محدود کند اساسنامه شرکت است. حتی شرکاء نمی‌توانند در یک قراردادی بین خود، اختیارات مدیران را محدود کنند. مگر بخواهند اساسنامه شرکت را تغییر بدهند که در این صورت تغییر اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه شرکت را نیز داشته باشند صورت می‌گیرد. اداره شرکت، فقط با مدیران شرکت است و هیچ مقام یا مجمعی دخالت در اداره شرکت را ندارد. مگر در صورت زیاد بودن تعداد شرکاء که در این صورت شرکت باید هیئت نظار داشته باشد.

 

هیئت نظارت در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده 105 قانون تجارت هر شرکت با مسئولیت محدودی که تعداد شرکای آن بیش از دوازده نفرباشد، باید دارای هیئت نظار باشد. شرکت در این صورت مجمع عمومی نیز خواهد داشت.

در شرکت با مسئولیت محدودی که کمتر از سیزده نفر عضو داشته باشد هیئت نظار تشکیل نمی‌گردد. در این موارد نظارت به صورت انفرادی، و هر شریک به صورت مستقل به امور نظارت می‌کند. در این مواقع نظارت و اطلاع از حساب‌ها و عملکرد شرکت در هر زمان امکان دارد. مفاد ماده 170 قانون تجارت در این موارد جاری نیست. این ماده در خصوص شرکت‌های است که دارای هیئت نظار باشند.

چون قانون کلمه هیئت را به کار برده است و حداقل هیئت به سه نفر اطلاق دارد، لذا حداقل تعداد نفرات هیئت نظار سه نفر خواهد بود. هیئت نظار باید هر سال حداقل یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد. این هیئت در عمل همان وظایف بازرس یا بازرسان شرکت‌‌های سهامی را دارند. اعضای این هیئت در مجمع عمومی شرکت انتخاب می‌شوند.

اگر چه قانون نحوه انتخاب و اکثریت لازم را برای تعیین هیئت نظار معین نکرده است. ولی می‌توان از فرمول انتخاب مدیران شرکت برای انتخاب هیئت نظار استفاده نمود که همان اکثریت نسبی آرای شرکاء می‌باشد. همان گونه که انتخاب این هیئت با مجمع عمومی شرکت بود، عزل ناظران نیز با مجمع عمومی می‌باشد.

در قانون ایران وجود بازرس یا بازرسان برای شرکت با مسئولیت محدود اجباری نیست.

اعضاء هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند، لیکن هر یک از آنها در انجام ما مأموریت خود برطبق قوانین مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند. با اینکه تکلیف هیئت نظار کنترل اعمال مدیریت شرکت است، با این حال طبق قانون تجارت اگر مدیر شرکت مرتکب تخلف شود خود او مسئول است نه اعضای هیات نظارت، مگر خود اعضای هیئت در تخلف مدیر سهیم باشند.

 

تصمیمات در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود تصمیمات راجع به شرکت با اکثریت لااقل نصف سرمایه شرکت صورت می‌گیرد. ماده 106قانون تجارت این حد نصاب را مقرر نموده است. اما آیا می‌توان در اساسنامه شرکت خلاف این را مقرر نمود؟

قانون در ذیل همین ماده اشاره می‌کند که در اساسنامه می‌توان برخلاف این مقرر نمود. در اساسنامه شرکت می‌توان برای تصمیمات شرکت ترتیبات و حد نصاب خاصی نیز برای همه امور شرکت و یا برای موارد خاصی چون انتخاب مدیران یا تغییر اساسنامه شرکت در نظر گرفت. اگر در جلسه اول شرکت، حد نصاب لازم برای تصمیم گیری حاصل نشود، شرکت برای بار دوم اعضای شرکت را دعوت و در جلسه دوم تصمیمات با حداکثر عددی شرکاء خواهد بود. بر خلاف جلسه اول، میزان سرمایه نقشی در تصمیمات شرکت نخواهد داشت. به طور کلی در تصمیمات شرکت با مسئولیت محدود سه حد نصاب وجود دارد که هر یک طبق موضوع مورد رای شرکت، مختلف است :

1- در مورد تصمیمات راجع به شرکت اکثریت لااقل نصف سرمایه لازم است.

2- برای تغییر تابعیت شرکت (ماده110 ق.ت) و همچنین ازدیاد سهم الشرکه شریک (ماده 112 ق.ت) هیچ اکثریتی نمی تواند تغییر دهد مگر به اتفاق آراء. به طور کلی هر تصمیمی که تعهدات شرکاء و مسئولیت آنها را زیاد کند باید به تصویب همه شرکاء شرکت برسد.

3- برای تغییر اساسنامه شرکت اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند، لازم است. به غیر از دو مورد بالا، هر تغییری دراساسنامه شرکت اکثریت عددی که دارای سه ربع سرمایه شرکت را نیز باشند، برای تصویب مقرر نموده است. (ماده 111 قانون تجارت )

 

میزان رای در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

میزان رای هر شریک در شرکت مسئولیت محدود در اساسنامه شرکت تعیین می‌شود اما در صورت عدم تعیین در اساسنامه شرکت، میزان رای هر شریک طبق قانون تجارت که در ماده 107مقرر نموده است به نسبت سهم هر شریک خواهد بود.

 

انتقال سهام شرکت در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

انتقال سهم الشرکه در شرکت مسئولیت محدود ، به دو نوع است : ارادی و قهری.

 

انتقال ارادی در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

درمورد انتقال ارادی؛ این انتقال یا به دیگر اعضای شرکت صورت می‌گیرد که در این موارد قانون شرایط خاصی را در نظر نگرفته است. در کل انتقال به هر شکل که باشد بلا اشکال است، و حتی می‌تواند در غالب عقد بیع یا هبه صورت بگیرد. البته می‌توان در اساسنامه شرکت شرایط خاصی رابرای انتقال در نظر گرفت. مثلا انتقال به دیگر اعضای شرکت باید با رای اکثریت شرکاء صورت بگیرد. در انتقال به افراد خارج از شرکت، علاوه بر اینکه در اساسنامه می‌توان شرایطی را در نظر گرفت، قانون در این گونه انتقالات، که به افراد خارج ازشرکت صورت می‌گیرد حد نصابی را در نظر گرفته است. طبق قانون برای این انتقال رضایت اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه شرکت متعلق به آنها باشد، ضروری است. در شرکت با مسئولیت محدود اگر چه موافقت با انتقال می‌تواند به موجب سند عادی باشد، اما در هر صورت در انتقالات سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود، طبق ماده 103 قانون تجارت باید به صورت رسمی انجام گیرد.

 

انتقال قهری در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در انتقال قهری سهم الشرکه، که به وسیله فوت یا از طریق وصیت صورت می‌گیرد؛ قانون هیچ شرایطی را در نظر نگرفته است. تقسیم منافع شرکت معمولا درشرکت‌نامه و یا اساسنامه خود شرکت مشخص می‌گردد. این تقسیم بر عهده مدیر شرکت است. مدیران در تقسیم سود شرکت، باید دقت کافی را داشته باشند؛ چون تقسیم سود موهوم برای مدیران مسئولیت کیفری و مدنی را در پی خواهد داشت. اما اگر در اساسنامه شرکت به هر دلیلی نحوه و میزان تقسیم سود مقرره‌ای نباشد؛ تقسیم طبق قانون تجارت صورت می‌گیرد. ماده 108 این قانون، تقسیم سود را به نسبت سرمایه شرکاء می‌داند.

 

مطالب مرتبط : ثبت شرکت سهامی خاص

(( مشاورین و وکلای خانه ثبت آماده پاسخگویی به سئوالات شما هستند تا در کمترین زمان و با کمترین هزینه، بهترین خدمات تخصصی ثبتی در زمینه ثبت شرکت مسئولیت محدود را به شما ارائه دهند ))

مطلب قبلی ثبت شرکت سهامی خاص
Print
1339

x