انتخاب اعضا هیئت مدیره

انتخاب اعضای هیئت مدیره یکی از مهم‌ترین تصمیمات راهبردی در هر شرکت یا سازمان محسوب می‌شود. هیئت مدیره به‌عنوان رکن اصلی سیاست‌گذاری و نظارت، نقش تعیین‌کننده‌ای در جهت‌گیری کلی، رشد پایدار و حفظ منافع سهامداران دارد. ترکیب مناسب این نهاد می‌تواند موجب ارتقای شفافیت، افزایش بهره‌وری و کاهش ریسک‌های مدیریتی شود. در مقابل، انتخاب نادرست اعضا ممکن است منجر به تعارض منافع، ضعف نظارت و تصمیم‌گیری‌های غیرکارآمد گردد. بنابراین آشنایی با معیارها، الزامات قانونی و فرآیند صحیح انتخاب اعضای هیئت مدیره برای سهامداران و مدیران از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است و می‌تواند آینده سازمان را تحت تأثیر قرار دهد.

تعریف هیئت مدیره و جایگاه آن در ساختار سازمان

هیئت مدیره نهادی منتخب از سوی سهامداران است که مسئولیت اداره و نظارت بر فعالیت‌های شرکت را بر عهده دارد. این نهاد در رأس ساختار مدیریتی قرار گرفته و سیاست‌های کلان و راهبردهای اصلی سازمان را تعیین می‌کند. هیئت مدیره به‌طور مستقیم بر عملکرد مدیرعامل نظارت داشته و چارچوب تصمیم‌گیری‌های اجرایی را مشخص می‌سازد. جایگاه این رکن در ساختار سازمانی به‌گونه‌ای است که میان مالکان سرمایه و مدیران اجرایی ارتباط برقرار می‌کند. در واقع هیئت مدیره ضامن حفظ منافع سهامداران و هدایت صحیح منابع شرکت در مسیر اهداف تعیین‌شده است.

مفهوم هیئت مدیره

هیئت مدیره گروهی از افراد منتخب سهامداران است که مسئول هدایت، نظارت و تصمیم‌گیری‌های کلان شرکت هستند. این نهاد نقش سیاست‌گذار داشته و چارچوب کلی فعالیت‌های اجرایی را مشخص می‌کند. اعضای هیئت مدیره معمولاً از میان سهامداران یا افراد متخصص خارج از شرکت انتخاب می‌شوند. وظیفه اصلی آن‌ها تعیین استراتژی، نظارت بر عملکرد مدیران اجرایی و اطمینان از رعایت قوانین و مقررات است. هیئت مدیره باید با دیدی بلندمدت به توسعه سازمان بنگرد و تصمیماتی اتخاذ کند که منافع پایدار شرکت را تضمین نماید.

 تفاوت هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عام و خاص

در شرکت‌های سهامی عام، هیئت مدیره معمولاً ساختاری گسترده‌تر و نظارتی‌تر دارد و تحت قوانین سخت‌گیرانه‌تری فعالیت می‌کند. تعداد اعضا، نحوه انتخاب و افشای اطلاعات در این نوع شرکت‌ها تابع مقررات دقیق‌تری است. در مقابل، در شرکت‌های سهامی خاص انعطاف‌پذیری بیشتری در تعیین تعداد اعضا و فرآیند انتخاب وجود دارد. همچنین دامنه پاسخگویی عمومی در شرکت‌های سهامی عام گسترده‌تر است، زیرا سهام آن‌ها در اختیار عموم قرار دارد. این تفاوت‌ها بر نحوه عملکرد، شفافیت و مسئولیت‌پذیری هیئت مدیره تأثیر مستقیم می‌گذارد.

 

هیئت مدیره خارج از شرکا چیست؟

هیئت مدیره خارج از شرکا به این معناست که این اعضا هیچ گونه سهم یا سهم الشرکه ای در شرکت ندارند و فقط عضو هیئت مدیره هستند.

انتخاب اعضای هیئت مدیره قانون تجارت

هیئت مدیره متشکل از اعضای انتخاب شده یا انتصاب شده است که در سیاست گذاری و تصمیم گیری های کلان شرکت را برعهده دارد.

انتخاب اعضا هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص از بین سهامداران صورت میپذیرد و براساس قوانین مصوب نمی توان مدیران شرکتهای سهامی را از خارج از صاحبان سهام انتخاب نمود. مدیران شرکت های سهامی كلا یا بعضا" قابل عزل می باشند.

نحوه انتخاب هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

اعضا هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

نحوه انتخاب هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص اینگونه است که اولین مدیران توسط مجمع موسسین انتخاب خواهند شد، به موجب بند ۳ ماده ۷۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت با مجمع موسس می باشد و این مجمع با حضور عده ‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است.
در دوره ‌های بعدی و پس از اتمام مدت ماموریت اولین مدیران منتخب، انتخاب اعضای هیئت مدیره دوباره در دستور کار قرار میگیرد.
فلسفه انتخاب اعضا هیئت مدیره شرکت سهامی خاص به این نحوه نیز به دلیل تقویت قدرت آرای سهامداران خرد در روند انتخاب مدیران شرکت می باشد.

تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

هیئت مدیره اداره کننده شرکت سهامی خاص بوده و دارای اعضای اصلی و قابل تبدیل می باشد و تعداد آن ها را اساسنامه و قوانین شرکت تعیین می کند.
هیئت مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد.
براساس مفاد ماده ی 107 هیئت مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند. عزل،با مجمع عمومی است.
مواد 108 و 109 نیز تصریح دارند انتخاب اعضا هیئت مدیره که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت دو سال صورت میپذیرد می توانند مجدداَ پس از پایان دوره به این سمت منصوب شوند و تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص را در دستور کار امور اجرایی شرکت قرار دهند.در عین حال نحوه و مدت آن را اساسنامه شرکت ترسیم و تعیین می کند.

شرایط عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

شرایط عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص به این شرح است که برای عضویت در هیئت شرکت سهامی شخص باید اهلیت داشته باشد و سهام دار شرکت باشد ؛ علاوه بر این ،نباید مشمول بعضی محرومیتها و ممنوعیتهایی که قانون مقرر کرده است باشد .

الف ) اهلیت
قانون گذار ما در لایحه قانونی 1347 برای احراز سمت مدیریت شرط سنی قائل نشده است ؛ بنابراین ، مدیر می تواند هر سنی داشته باشد ، مشروط بر اینکه دارای اهلیت باشد . در بعضی از قوانین خارجی ، علاوه بر اهلیت عام ، شرایط دیگری ، نظیر توانایی حرفه ای یا فنی ، نیز برای مدیر قائل شده اند . قانون گذار ما ، به تبعیت از قانون فرانسه ، چنین شرایطی را برای سمت مدیریت لازم ندیده است ، ولی از این راه حل قانون فرانسه که برای احراز سمت مدیریت شرکت سهامی محدودیتهای سنی مقرر کرده نیز پیروی نکرده است . به نظر می رسد پیش بینی محدودیت سنی برای کمک به تحرک شرکتها ، به ویژه شرکتهای سهامی عام ، فکر نامناسبی نباشد .

ب ) سهام دار بودن
مدیران شرکت باید سهام دار شرکت باشند و سهام آنان تابع رژیم حقوقی خاصی است . البته در مورد اشخاص حقوقی مدیر ، لازم نیست نماینده شان دارای سهم در شرکت باشد ، بلکه خود آنان باید واجد چنین شرطی باشند تا بتوانند در هیئت مدیره عضویت پیدا کنند .

ج ) محرومیت از مدیریت شرکت سهامی
قانون گذار به منظور حفظ سلامت اداری شرکت ، بعضی اشخاص را از عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی محروم کرده است . به موجب ماده 111 لایحه قانونی 1347 ، محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است و نیز کسانی که به حکم قطعی دادگاه به سبب ارتکاب سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جرایمی که در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده ، اختلاس ، تدلیس ، یا تصرف غیرقانونی در اموال عمومی به محرومیت از حقوق اجتماعی محکوم گردیده اند ، نمی توانند به مدیریت شرکت سهامی انتخاب شوند . هرگاه مدیری برخلاف مفاد ماده اخیر به سمت مدیریت انتخاب شده باشد یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد ، به درخواست هر ذی نفع دادگاه حکم عزل او را صادر خواهد کرد . این حکم به موجب تبصره ماده مذکور قطعی است ؛ اما ، باید توجه داشت که همه اعمال و اقدامات مدیری که برخلاف مقررات مزبور به سمت مدیریت انتخاب شده است در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست ( ماده 135 لایحه قانونی 1347 ) .
د ) ممنوعیتهای قانونی مدیریت شرکت سهامی
قانون گذار ما نه در قانون تجارت 1311 پیش بینی کرده است که دارندگان چه مشاغل و سمتهایی حق مدیریت شرکت سهامی را ندارند و نه در لایحه قانونی 1347 ،بلکه در قوانین خاص به این مهم اشاره کرده است ؛ از جمله در قوانین ذیل: 
1- اصل صد و چهل و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران ، عضویت در هیئت مدیره یا مدیریت عامل انواع مخلف شرکتهای خصوصی ، به جز شرکتهای تعاونی ادارات و مؤسسات را برای رئیس جمهور ، معاونان رئیس جمهور ، وزیران و کارمندان دولت ممنوع کرده است .
2- اصل هشتاد و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران مقرر می کند : « دادن امتیاز تشکیل شرکتها و مؤسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاً ممنوع است » . به نظر ما چون مدیر شرکت باید الزاماً از شرکای شرکت باشد ، با اطلاق اصل هشتاد و یکم به اینکه خارجیان نمی توانند در ایران شرکت تشکیل دهند ، بالطبع آنان نمی توانند عضو هیئت مدیره شرکت سهامی در ایران باشند .

حداکثر تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

حداکثر تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص وجود ندارد و در شرکت سهامی خاص برای تعداد اعضا هیئت مدیره حد اکثرمعنایی ندارد و برای این شرکتها میتوان تعداد نامحدودی عضو انتخاب کرد.

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود حداقل باید دو نفر باشد و حداکثر هم ندارد و میتواند تعداد زیادی عضو داشته باشد.

انتخاب اعضا هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

ماده ۱۰۴ قانون تجارت به انتخاب اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود می ‌پردازد. به موجب این ماده، شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا خارج از شرکا برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می ‌شوند اداره می‌گردد. همچنین در ماده ۱۰۵ اشاره شده است که مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد.

حداقل سهام اعضای هیات مدیره

حداقل سهام اعضای هیات مدیره در شرکتها فرق میکند مثلا برای شرکت با مسئولیت محدود میتواند عضو هیئت مدیره سهم الشرکه داشته باشد یا نداشته باشد و خارج از شرکا باشد و همچنین در شرکت سهامی خاص عضو حتما باید در شرکت سهمی داشته باشد.

سمت اعضا در هیئت مدیره

اعضا هیئت مدیره میتوانند دارای سمتهای زیر باشند:

مدیرعامل
رئیس هیئت مدیره
نایب رئیس هیئت مدیره
عضو اصلی هیئت مدیره
عضو علی البدل هیئت مدیره
و ...

ویژگی های انتخاب اعضای هیئت مدیره

•  در شرکتهای سهامی خاص و عام اعضا هیئت مدیره برای مدت 2 سال انتخاب میشوند در صورتی که در بقیه شرکتها مدت زمان مسئولیت اعضا هیئت مدیره برای مدت نامحدود میباشد ، به طوریکه تا زمانی که تغییرات جدیدی با موضوع هیئت مدیره به ثبت نرسیده ، سمتهای قبلی اعضا به رسمیت شناخته میشود.
•  تعداد اعضای هیئت مدیره در اساسنامه شرکت معین می شود به طوریکه حداقل تعداد اعضا هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عام 5 نفر، سهامی خاص 3 نفر ، با مسئولیت محدود 2 نفر میباشد.
• اعضای هیئت مدیره ممکن است موظف یعنی حقوق بگیر یا غیرموظف(بدون حقوق) باشند.
•  به موجب قانون تجارت پس از پایان تصدی هیئت مدیره ، انتخاب مجدد اعضا بلامانع است.
• هیئت مدیره یا هر یک از مدیران شرکت قابل عزل بوده و هر وقت مجمع عمومی بخواهد می تواند آن ها را عزل نماید.
•  در شرکتهای سهامی خاص اعضا هیئت مدیره باید حداقل دارای یک سهم باشند در صورتی که در شرکتهای مسئولیت محدود ، برای عضویت در هیئت مدیره نیازی به سهامدار بودن نیست.

 

مطالب مرتبط : دارندگان حق امضا
(( مشاورین و وکلای خانه ثبت آماده پاسخگویی به سئوالات شما هستند تا در کمترین زمان و با کمترین هزینه، بهترین خدمات تخصصی ثبتی را در زمینه انتخاب و تعیین سمت اعضا هیئت مدیره به شما ارائه دهند ))